EMEXPERTISE — Cabinet Expert-Comptable

Catégorie : Audit & Contrôle

Audit comptable, contrôle fiscal, due diligence et diagnostic d’entreprise.

  • Due diligence : les étapes clés avant une acquisition d’entreprise

    La due diligence (ou « vérification préalable ») est l’ensemble des investigations menées par l’acquéreur avant la signature définitive de la cession d’une entreprise. Son objectif est simple : s’assurer que la réalité de l’entreprise correspond à ce que le cédant a présenté, et identifier les risques cachés qui pourraient affecter la valeur ou la viabilité de l’opération.

    Pourquoi la due diligence est-elle indispensable ?

    Sans due diligence sérieuse, l’acquéreur s’expose à des surprises majeures : dettes fiscales non déclarées, litiges prud’homaux en cours, contrats clients résiliables, marques non déposées, passif social sous-évalué. Ces éléments peuvent réduire significativement la valeur réelle de l’entreprise ou même mettre en péril sa survie après l’acquisition.

    La due diligence permet également de structurer la négociation : les points de faiblesse identifiés justifient une réduction du prix ou des garanties contractuelles spécifiques (garantie d’actif et de passif, séquestre, earnout conditionnel).

    Les quatre domaines clés de la due diligence

    Due diligence financière et comptable

    C’est le cœur de l’investigation. Elle porte sur les 3 derniers exercices et vise à :

    • Vérifier la qualité et la fiabilité des comptes annuels (cohérence entre liasses fiscales, bilans et relevés bancaires)
    • Analyser l’évolution du chiffre d’affaires et des marges — une croissance artificielle (gonflement des créances, reports de charges) doit être décelée
    • Retraiter l’EBITDA pour identifier les éléments non récurrents (charges exceptionnelles, rémunération excessive du dirigeant)
    • Analyser le BFR historique et le niveau d’endettement réel (y compris les engagements hors bilan)
    • Vérifier l’état des immobilisations et le niveau des investissements de maintien nécessaires
    Red flag : des marges brutes qui varient significativement d’un exercice à l’autre sans explication sectorielle claire sont un signal d’alerte majeur.

    Due diligence fiscale

    Elle vise à identifier les risques de redressement fiscal latents :

    • Vérification de l’absence de contrôle fiscal en cours ou récent
    • Analyse des principaux postes de TVA (taux, autoliquidation, déductions)
    • Vérification de la cohérence des déclarations IS, TVA et liasse fiscale
    • Identification des provisions fiscalement déductibles qui pourraient être remises en cause
    • Analyse de la fiscalité des stocks et des amortissements
    Red flag : un rapport de vérification de comptabilité récent avec des chefs de redressement non contestés indique un historique de non-conformité qui peut se reproduire.

    Due diligence sociale et RH

    Les risques sociaux sont souvent sous-estimés par les acquéreurs :

    • Vérification de la conformité des bulletins de paie et des DSN (5 dernières années)
    • Identification des litiges prud’homaux en cours ou menaces de contentieux
    • Analyse des accords collectifs, des avantages acquis et des usages en vigueur
    • Vérification de la classification des salariés selon la convention collective
    • Évaluation des obligations liées au transfert des contrats de travail (article L. 1224-1 du Code du travail)
    Red flag : des salariés classés en dessous de leur niveau réel de qualification constituent un passif social significatif (rappels de salaires sur 3 ans).

    Due diligence juridique et commerciale

    • Vérification des titres de propriété des actifs (fonds de commerce, immobilier, marques, brevets)
    • Analyse des contrats clients et fournisseurs (clauses de résiliation, change of control)
    • Vérification du bail commercial (durée restante, conditions de cession)
    • Identification des litiges commerciaux en cours
    • Vérification de la conformité RGPD et environnementale

    Comment organiser une due diligence efficace ?

    Une due diligence bien menée s’organise autour d’une data room (espace documentaire sécurisé) dans laquelle le cédant dépose l’ensemble des documents demandés. L’acquéreur et ses conseils (expert-comptable, avocat) analysent ces documents et formulent des questions complémentaires.

    Le délai habituel d’une due diligence pour une PME est de 3 à 6 semaines. Pour des opérations plus complexes, il peut aller jusqu’à 3 mois. Ne pas brusquer cette étape est essentiel : un acquéreur pressé prend des risques inconsidérés.

    Vous envisagez d’acquérir une entreprise ?

    EMEXPERTISE réalise des missions de due diligence financière et comptable pour sécuriser vos acquisitions.

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  • Comment préparer un contrôle fiscal sereinement : la méthode pas à pas

    En France, environ 50 000 entreprises font l’objet d’une vérification de comptabilité chaque année. Contrairement aux idées reçues, un contrôle fiscal n’est pas systématiquement synonyme de redressement. Une entreprise bien tenue, dont les déclarations sont cohérentes et la documentation complète, peut traverser cette procédure sans encombre — à condition de l’aborder avec méthode.

    Les différents types de contrôle fiscal

    Il existe plusieurs formes de contrôle fiscal :

    • L’examen de comptabilité : contrôle à distance (depuis 2014), au cours duquel l’administration analyse les fichiers des écritures comptables (FEC) transmis par voie dématérialisée.
    • La vérification de comptabilité : contrôle sur place, dans les locaux de l’entreprise. Le vérificateur examine les livres comptables, les pièces justificatives, les contrats, la TVA et les déclarations fiscales sur une période pouvant couvrir 3 exercices.
    • L’ESFP (Examen de Situation Fiscale Personnelle) : contrôle centré sur la cohérence entre les revenus déclarés du dirigeant et son train de vie apparent.

    Les délais de prescription à connaître

    L’administration fiscale ne peut en principe contrôler que les 3 derniers exercices (délai de reprise général). Ce délai est porté à 6 ans en cas de fraude, d’activité occulte ou de manœuvres frauduleuses. Concernant la TVA, le délai de reprise est également de 3 ans mais peut être étendu si des irrégularités graves sont constatées.

    Les 6 réflexes à avoir dès réception de l’avis

    • 1. Contacter immédiatement votre expert-comptable : il est votre premier interlocuteur et le coordonnateur de votre défense. S’il ne vous assiste pas directement, il mandatera un avocat fiscaliste si nécessaire.
    • 2. Lire attentivement l’avis de vérification : il précise les exercices concernés, les impôts visés et les premiers documents demandés. Tout ce qui n’est pas mentionné ne peut pas être contrôlé lors de cette vérification.
    • 3. Reconstituer l’archivage : rassemblez tous les journaux comptables, les pièces justificatives (factures achats et ventes, notes de frais, relevés bancaires), les contrats en cours et les procès-verbaux d’assemblée pour les exercices visés.
    • 4. Préparer le fichier des écritures comptables (FEC) : depuis 2014, l’entreprise doit être capable de remettre le FEC dès le premier jour d’intervention. Vérifiez avec votre logiciel comptable qu’il peut générer ce fichier dans le format réglementaire.
    • 5. Identifier les zones de fragilité potentielle : charges mixtes (véhicules, téléphone, repas), charges exceptionnelles, écarts entre liasses fiscales et déclarations de TVA… Mieux vaut anticiper les questions que vous subir.
    • 6. Centraliser la communication : désignez un interlocuteur unique (vous ou votre expert-comptable) pour tous les échanges avec le vérificateur. Ne laissez pas les salariés répondre directement aux questions de l’inspecteur sans coordination.
    À ne pas faire : ne jamais modifier, supprimer ou « améliorer » rétroactivement une écriture comptable après réception d’un avis de vérification. Cela peut constituer une fraude et entraîner des sanctions pénales en plus du redressement fiscal.

    En cas de proposition de rectification

    Si à l’issue du contrôle l’administration émet une proposition de rectification (anciennement « redressement »), vous disposez de 30 jours pour formuler vos observations. Ce délai peut être prorogé de 30 jours supplémentaires sur demande écrite. Chaque chef de redressement doit être examiné individuellement — certains peuvent être contestés avec succès.

    En cas de désaccord persistant, des voies de recours existent : interlocuteur départemental, Commission départementale des impôts directs, et en dernier recours, le contentieux devant les tribunaux administratifs.

    La meilleure préparation au contrôle fiscal : la rigueur quotidienne

    Un contrôle fiscal ne se prépare pas en 15 jours. Il se prépare tout au long de l’année, par une comptabilité tenue rigoureusement, des déclarations déposées dans les délais, des pièces justificatives conservées et classées, et un dialogue régulier avec votre expert-comptable. Les entreprises qui traversent les contrôles sans difficulté ne sont pas celles qui ont eu de la chance — ce sont celles qui ont fait leur travail correctement.

    Vous faites l’objet d’un contrôle fiscal ?

    EMEXPERTISE vous accompagne à chaque étape, de la réception de l’avis à la réponse à la proposition de rectification.

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