Pourquoi la due diligence est-elle indispensable ?
Sans due diligence sérieuse, l’acquéreur s’expose à des surprises majeures : dettes fiscales non déclarées, litiges prud’homaux en cours, contrats clients résiliables, marques non déposées, passif social sous-évalué. Ces éléments peuvent réduire significativement la valeur réelle de l’entreprise ou même mettre en péril sa survie après l’acquisition.
La due diligence permet également de structurer la négociation : les points de faiblesse identifiés justifient une réduction du prix ou des garanties contractuelles spécifiques (garantie d’actif et de passif, séquestre, earnout conditionnel).
Les quatre domaines clés de la due diligence
Due diligence financière et comptable
C’est le cœur de l’investigation. Elle porte sur les 3 derniers exercices et vise à :
- Vérifier la qualité et la fiabilité des comptes annuels (cohérence entre liasses fiscales, bilans et relevés bancaires)
- Analyser l’évolution du chiffre d’affaires et des marges — une croissance artificielle (gonflement des créances, reports de charges) doit être décelée
- Retraiter l’EBITDA pour identifier les éléments non récurrents (charges exceptionnelles, rémunération excessive du dirigeant)
- Analyser le BFR historique et le niveau d’endettement réel (y compris les engagements hors bilan)
- Vérifier l’état des immobilisations et le niveau des investissements de maintien nécessaires
Due diligence fiscale
Elle vise à identifier les risques de redressement fiscal latents :
- Vérification de l’absence de contrôle fiscal en cours ou récent
- Analyse des principaux postes de TVA (taux, autoliquidation, déductions)
- Vérification de la cohérence des déclarations IS, TVA et liasse fiscale
- Identification des provisions fiscalement déductibles qui pourraient être remises en cause
- Analyse de la fiscalité des stocks et des amortissements
Due diligence sociale et RH
Les risques sociaux sont souvent sous-estimés par les acquéreurs :
- Vérification de la conformité des bulletins de paie et des DSN (5 dernières années)
- Identification des litiges prud’homaux en cours ou menaces de contentieux
- Analyse des accords collectifs, des avantages acquis et des usages en vigueur
- Vérification de la classification des salariés selon la convention collective
- Évaluation des obligations liées au transfert des contrats de travail (article L. 1224-1 du Code du travail)
Due diligence juridique et commerciale
- Vérification des titres de propriété des actifs (fonds de commerce, immobilier, marques, brevets)
- Analyse des contrats clients et fournisseurs (clauses de résiliation, change of control)
- Vérification du bail commercial (durée restante, conditions de cession)
- Identification des litiges commerciaux en cours
- Vérification de la conformité RGPD et environnementale
Comment organiser une due diligence efficace ?
Une due diligence bien menée s’organise autour d’une data room (espace documentaire sécurisé) dans laquelle le cédant dépose l’ensemble des documents demandés. L’acquéreur et ses conseils (expert-comptable, avocat) analysent ces documents et formulent des questions complémentaires.
Le délai habituel d’une due diligence pour une PME est de 3 à 6 semaines. Pour des opérations plus complexes, il peut aller jusqu’à 3 mois. Ne pas brusquer cette étape est essentiel : un acquéreur pressé prend des risques inconsidérés.
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